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-        2023年11月7日，公约在中国生效实施，中国同《海牙公约》缔约国之间公文书跨境流转将不再经过传统的“外交部门认证+使领馆认证”的“双认证”程序，而是在《海牙公约》框架下启用基于附加证明书的“一步式”证明新模式 -        《海牙公约》在中国生效后，中外文书跨境流转的时间和经济成本将大幅下降。据报道，办妥一份缔约国用文单位所需的公文书，时间可从先前的约20个工作日减少到几个工作日，缔约国间办理文书流转手续时间平均减少约90%；与此同时，入约将为中外人员和企业省去使领馆领事认证费和相关中介服务费 一、简介 1961年10月，海牙国际私法会议在第九届外交大会上通过《取消外国公文书认证要求的公约》草案，1965年《取消外国公文书认证要求的公约》（Convention Abolishing the Requirement of Legalisation for Foreign Public Documents，以下简称《海牙公约》）正式生效。《海牙公约》是海牙国际私法会议框架下适用范围最广、缔约国最多的重要国际条约。公约旨在简化公文书跨国流转程序，以更便捷的证明方式取代传统领事认证，促进国际经贸和人员往来。 2023年3月8日，中国驻荷兰大使代表中国政府在海牙和平宫向《海牙公约》保管机关（荷兰外交部）递交加入书，意味着中国正式加入该公约。 2023年11月7日，公约在中国生效实施，中国同《海牙公约》缔约国之间公文书跨境流转将不再经过传统的“外交部门认证+使领馆认证”的“双认证”程序，而是在《海牙公约》框架下启用基于附加证明书的“一步式”证明新模式[1]。 二、《海牙公约》概览 《海牙公约》要求各缔约国之间相互取消使领馆领事认证环节，并以一种简化的手续要求（以下称 “海牙认证”）作为代替，即以文书出具国主管机关签发的附加证明书（Apostille）替代传统的领事认证。附加证明书与领事认证书具备同等功能，仅证明公文书上最后一个印鉴、签名属实，不对公文书内容本身的真实性和合法性负责。公文书内容真实性仍遵循“谁出具，谁负责”原则。 1. 《海牙公约》适用范围 《海牙公约》第1(1)条规定：“本公约适用于在一缔约国领土内制作，且需要在另一缔约国领土内出示的公文书。”可见，海牙认证并非适用于所有文书，其适用范围仅限于公文书（public documents）。《海牙公约》第1(2)条列举了四种类型的公文书，分别为：（a）与一国法院或法庭相关的机关或官员出具的文书，包括由检察官、法院书记员或司法执行员（“执达员”）出具的文书；（b）行政文书；（c）公证文书；（d）对以私人身份签署的文件的官方证明，如对文件的登记或在特定日期存在的事实进行记录的官方证明，以及对签名的官方和公证证明。值得一提的是，公约第1(2)条的列举并非穷尽式列举。一份既定的文书，即便不属于公约第1(2)条所列举的四种公文书之一，只要来源国认为其属于公文书，也可以依据公约适用海牙认证。实践中，适用海牙认证的文书中绝大多数都属于《海牙公约》第1(2)条所列举的四种公文书之一。同时，公约第1(3)条规定了两种排除适用的情形，即（1）外交或领事人员制作的文书；（2）直接处理商业或海关运作的行政文书。” 2.附加证明书 附加证明书是文书出具国指定的主管机关为公文书签发的一个验证证书，具有《海牙公约》要求的固定内容，具体包括文书出具国、签署人、签署人身份和印鉴名称4项文书相关信息，以及签发地、签发日期、签发人、附加证明书编号、签发机关印鉴和签名6项证明信息共10个要素。 《海牙公约》第3(1)条规定，“为证明签名的真实性、文书签署人签署时的身份，以及在需要时为确认文书上的印鉴属实，仅可能需要办理的手续是文书出具国主管机关签发第四条规定的附加证明书（即海牙认证）。”根据该条的含义，对于符合定义的公文书，不需要再经过传统的领事馆的认证，只要文书出具国指定的主管机关签发附加证明书即可。出具附加证明书实际是目的国可以要求的手续的上限（the maximum formality which may be required），该附加证明书的要求是选择性的（optional），也就是说，目的国完全可以对海牙认证进一步简化，甚至不要求任何手续[2]。并且，为便利公文书在国外使用，附加证明书一般使用包括英语、法语及本国语言在内的两种或三种语言的范本。公文书加贴附加证明书后，可直接送往《海牙公约》缔约国使用，无需办理传统领事认证。每份附加证明书都有一个公开注册的编号，用文方可利用文书出具国提供的核查渠道验证其真伪。有关申办单位或人员可在申办文书的附加证明书前访问中国领事服务网（http://cs.mfa.gov.cn/）相关栏目，或电话咨询010-65889761，以获得各国对公证书的具体要求。 3. 签发机关 截至目前，共有25家省级外事办公室和6家市级外事办公室可以作为签发附加证明书的机构，分别为： 省级外办（25家）：安徽、重庆、福建、广东、广西、贵州、河南、黑龙江、湖北、湖南、海南、吉林、江苏、江西、辽宁、四川、山东、上海、陕西、云南、浙江、甘肃、河北、山西、内蒙古 市级外办（6家）：长春、哈尔滨、宁波、济南、青岛、深圳 三、《海牙公约》缔约国最新名单（截至2023年12月） 亚洲（22个）：中国、亚美尼亚、阿塞拜疆、巴林、文莱、格鲁吉亚、印度、印度尼西亚、以色列、日本、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、蒙古、阿曼、巴基斯坦、菲律宾、韩国、沙特阿拉伯、新加坡、塔吉克斯坦、土耳其、乌兹别克斯坦。 非洲（16个）：博茨瓦纳、布隆迪、佛得角、斯威士兰、莱索托、利比里亚、马拉维、毛里求斯、摩洛哥、纳米比亚、卢旺达、圣多美和普林西比、塞内加尔、塞舌尔、南非、突尼斯。 欧洲（44个）：阿尔巴尼亚、安道尔、奥地利、白俄罗斯、比利时、波黑、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、列支敦士登、立陶宛、卢森堡、马耳他、摩纳哥、黑山、荷兰、北马其顿、挪威、波兰、葡萄牙、摩尔多瓦、罗马尼亚、俄罗斯、圣马力诺、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、乌克兰、英国。 北美洲（21个）：安提瓜和巴布达、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、加拿大、哥斯达黎加、多米尼克、多米尼加、萨尔瓦多、格林纳达、危地马拉、洪都拉斯、牙买加、墨西哥、尼加拉瓜、巴拿马、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯、特立尼达和多巴哥、美国。 南美洲（12个）：阿根廷、玻利维亚、巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、圭亚那、巴拉圭、秘鲁、苏里南、乌拉圭、委内瑞拉。 大洋洲（10个）：澳大利亚、库克群岛、斐济、马绍尔群岛、新西兰、纽埃、帕劳、萨摩亚、汤加、瓦努阿图。 其中，（1）2024年1月11日，《海牙公约》将对加拿大生效，中加之间将于当日开始适用《海牙公约》；2024年6月5日，《海牙公约》将对卢旺达生效，中卢之间将于当日开始适用《海牙公约》；（2）中国与其不承认具有主权国家地位的《海牙公约》成员间不适用《海牙公约》；（3）中国与印度之间不适用《海牙公约》。 需要注意的是，《海牙公约》已适用于中国香港特别行政区和澳门特别行政区，在中国内地生效实施后，《海牙公约》将继续适用于前述特区，并且中国内地和香港特区、澳门特区，以及中国大陆和台湾地区之间的双向文书流转现行做法不受影响。 《海牙公约》在中国生效后，中外文书跨境流转的时间和经济成本将大幅下降。据报道，办妥一份缔约国用文单位所需的公文书，时间可从先前的约20个工作日减少到几个工作日，缔约国间办理文书流转手续时间平均减少约90%；与此同时，入约将为中外人员和企业省去使领馆领事认证费和相关中介服务费。 [1] 参见《人民日报》2023年11月08日第03版，“《取消外国公文书认证要求的公约》在中国生效实施” [2] 中国法院网，“《取消外国公文书认证要求的公约》11月7日在中国生效实施”，www.chinacourt.org/article/detail/2023/11/id/7623470.shtml

卓迈全体同仁恭祝您佳节快乐、身体健康、新年进步、龙年大吉！在此感谢您以往以来的支持，在新的一年我们将一如既往地向中欧业务地有关客户提供高质量的跨境投资并购咨询和海外运营法务支持，在此卓迈祝愿您和您的企业蓬勃发展、日胜一日！

上周五，卓迈在荷兰阿姆斯特丹成功举办了2023年中欧公司法会议。这是卓迈自升级为中欧公司法事务所以来的首次重大活动。本次会议的主要目的在于加深客户对欧洲各主要国家在公司成立和合规运营方面的规定和政策的理解，同时也致力于加强客户与欧洲各地合作律师之间的联系。 在会议期间，卓迈泛欧律师合作网络的五位欧洲合作律师进行了引人入胜的演讲，涵盖了各国公司法的主要内容，包括不同类型的法律实体、公司成立的前提条件、成立公司的程序以及公司治理相关方面的内容。这五位分别是来自荷兰的Glenn Haulussy律师、西班牙的Lourdes Guivernau Aguadé律师、德国的Roman Jüngling律师、意大利的Roberto Nicolini律师和法国的Yadhira STOYANOVITC律师。最后，卓迈公司董事长郭育芳先生结合当前的国际局势和中欧关系，简要介绍了卓迈的发展情况，并从过去的经典案例中强调了参与跨境投资和并购以及海外运营过程中需要把握和注意的关键要点。 会议吸引了许多荷兰本地的华人企业负责人和业务代表参加，他们积极讨论了日常经营中涉及的法律事项，会议现场充满热烈的讨论氛围。 未来，卓迈希望继续举办更多线下主题会议，进一步加强欧洲各地合作律师与卓迈客户之间的联系，以更好地为客户提供服务。

卓迈将于 2023 年 11 月 3 日（星期五）在阿姆斯特丹举办 "2023 中欧公司法会议"！ 届时，来自不同国家的律师将就欧盟和大中华地区的公司法相关主题发表演讲。我们总共有至少六位来自不同司法管辖区的演讲者：荷兰（Glenn Haulussy 先生）、中国（郭玉芳先生）、德国（Roman Jüngling 先生）、西班牙（Lourdes Guivernau Aguadé 女士）、意大利（Roberto Nicolini 先生）和法国（Yadhira STOYANOVITCH 女士）。这是一个关于不同国家法律的大师班，您将有机会与我们来自不同国家的合作伙伴接触，并讨论与任何特定国家有关的公司法律问题。 您可以在所附海报的第二页找到会议议程（请注意会议议程可能会随时修改，修改权归卓迈所有）。 会议信息如下： 日期：2023 年 11 月 3 日（星期五） 时间：上午 9:00 至下午 17:00（您也可以只参加半天活动） 地点： Kanteen25 (Kattenburgerstraat 5, Building 025, 1018 JA Amsterdam) 注册方式：https://lnkd.in/eCEqvUWv 语言：英语 报名截止时间：2023 年 10 月 15 日（名额有限，报满即截止） 您感兴趣吗？现在就注册！如有任何问题，请联系 yiting@jomec.nl 或者致电or +31 (0) 10-2250660。 卓迈期待与您再11月3日的会议上相见！😊

在荷兰，法律规定您有义务在荷兰商会 (KVK) 注册您的 UBO 最近许多公司公司被政府通知需要更新UBO的内容。公司和法人实体必须注册1个或多个UBO。UBO（最终受益所有人）是公司的所有者或负责人。及时更新UBO登记有助于防止洗钱、税务欺诈和腐败等金融和经济犯罪。登记UBO将会清楚的记录每一笔钱汇入的账户，以此来防止以公司业务为借口的金融犯罪。 UBO的范围 UBO是公司所有者或者能够有效控制公司的人，是公司的最终收益所有者。 举例来说，如下任何一种情况均被认为是UBO： 获得公司或法人实体25%以上股份的人； 拥有公司或法人实体25%以上投票权的人； 担任公司或法人实体董事的人； 有效控制公司或法人实体的人。 UBO的注册 UBO的注册必须在每个欧盟国家内进行。在荷兰，您可以向荷兰商会（KVK）注册您的UBO。需要注册的组织必须在登记册中登记至少1个UBO。只有组织的授权签字人才能够注册。需要注册UBO的初创公司也可以在商会或者民法公证处进行注册。信托和类似的法律结构也必须注册。 如果一个外国人在荷兰公司拥有所述的权利时，也必须将其注册为UBO。国籍以及此人是否居住在荷兰都不影响其的登记。 如果有需要，UBO登记也可以被修改。例如，当公司的最终受益人股份发生变化，或某些人不再是公司的最终受益人。在这样的情况下必须在更改的7日内修改UBO登记。 如何识别UBO 执行董事（和/或高级别员工）、大股东（至少拥有百分之三股份的所有者）和事实上的第三方股东是三种UBO的类型。当一家公司拥有直接股东并且根据此进行商业交易时，UBO的确定十分容易。但当所有权被多个间接股东所有事，识别UBO就会变得更加困难。对此，我们区分所有权为直接所有权和间接所有权，以简化UBO的识别。 以下是最终受益人的一些实例： 简单所有权情况下的最终受益人 在这种情况下，E是A公司的直接所有人，拥有35%的股份。C和D为A公司的间接所有人，分别持有32.5%的股份。因此E，C，D均为A公司的UBO。 不同所有权层次情况下的最终受益人 在这种情况下，A的子公司B没有超过持股25%的股东。因此UBO为A公司的董事会。因为他们实际上控制着该公司。 如何登记UBO 2022年9月27日或之前成立的组织必须在2022年3月27日之前注册其UBO。UBO注册有助于公司在荷兰和欧洲更为安全的开展业务，在登记册中的UBO详细信息不会公开。 您可以通过寄件或线上注册的方式在KVK注册UBO。如果在线上进行，注册步骤如下： 步骤一: 选择您的组织并使用DigiD登录 步骤二: 输入最终受益人（UBO）的个人详细信息 步骤三: 说明UBO在公司中所持有的股份 步骤四: 重复步骤二和三如果有超过一个UBO 步骤五: 上传所需文件 步骤六: 输入详细信息并签署UBO报告 如果需要任何关于UBO的帮助，欢迎您联系我们。

全球并购活动不会出现 "雷曼式 "崩溃 英国的并购水平需要四年时间才能恢复到 "不脱欧 "预测的水平，因为投票将使英国经济损失至少 2400 亿美元的并购成本 如果政治不确定性进一步加剧，将对欧洲并购活动产生重大短期影响 英国公投后，全球并购市场可能面临高达1.6万亿美元的并购活动损失，除非英国迅速有序脱欧。贝克-麦坚时的全球交易预测基于牛津经济研究院（OE）的金融建模，显示了英国有序和无序退欧对市场和交易活动可能造成的损害规模。不难看出，英国和欧洲其他国家受到的影响尤为严重。 没有雷曼时刻 显而易见的是，英国脱欧的影响不像 2009 年金融危机那样具有全球性。根据我们的中心方案，全球并购交易活动在未来两年内只会小幅下降，然后才会完全恢复。而在这两种情况下，英国国内的交易都会减少，但伦敦的交易活动仍然会很多。 伦敦并购合伙人蒂姆-吉（Tim Gee）说， 无论英国特定交易的数量和价值如何，英国法律在许多跨境交易中的首要地位将继续存在，即使这些交易不涉及英国资产或业务。伦敦还将保持金融、法律和经济人才的高度集中。 在过去的几天里，我们看到有证据表明，英国的并购市场不会戛然而止，即使其发展速度不会像以前那样快。仍然有很多买家和卖家在寻找合适的交易和合适的价格。已经有一些明显的利好因素--希望收购英国公司的全球性组织会发现，英镑走软使英国的估值更具吸引力，尽管围绕贸易谈判的不确定性可能会阻碍风险规避者，"Tim继续说道。 中心方案--有序退出 正如贝克-麦坚时上周发布的跨境首次公开募股（Cross Border IPO）和跨境并购（Cross Border M&A ）指数所强调的那样，围绕英国与欧盟关系的不确定性已经对英国和欧洲其他国家的资本市场造成了沉重打击，2016 年上半年欧洲、中东和非洲地区的首次公开募股（EMEA IPO）和并购活动分别下降了 50% 和 17%。 交易预测的核心情景表明，即使英国以相对快速和无痛的方式脱欧，并保留进入单一市场的权利，情况也将继续如此。由于 2017 年英国的 GDP 增长率将减半至 1.1%，并购交易明年也将下降 33%，未来五年将累计下降 2400 亿美元（或 24%），到 2020 年才会恢复到与 "无脱欧 "情景持平的水平。首次公开募股的情况也同样不容乐观，因为与并购交易相比，首次公开募股对信心影响更为敏感，因此至少在未来几年内，英国市场可能会保持相对平静。 全球并购主席 Michael DeFranco 说， 活跃的并购市场关乎信心和信誉。为了恢复这种信心，英国政府需要尽快应对与欧盟谈判建立新贸易关系的巨大挑战。否则，我们将进入更加危险的境地。 中心情景假定对英国以外市场的溢出效应不大，欧洲的并购水平在 2017 年和 2018 年均下降 8%，但到 2019 年会恢复。 不利情景--无序脱欧 然而，如果没有明确的脱欧路线图，政治和市场的不确定性可能会引发更具破坏性的循环，进而对全球交易活动产生影响。在这种 "不利的脱欧情景 "中，英国的脱欧投票会加剧整个欧洲现有的民粹主义情绪，进一步质疑欧洲的团结和稳定。由于缺乏可用资源、重新谈判的复杂性以及无法进入单一市场，英国脱欧的实质性进展受到阻碍。 在更不利的情况下，欧洲未来政治和经济格局的不确定性增加，企业信心受到重创，近期投资计划缩减。五年内，英国并购将减少 34% 或 3,400 亿美元，欧元区 GDP 增长显著放缓，2017 年放缓至 1.0%，2018 年放缓至 1.2%，预计 2017 年欧洲（除英国外）的并购活动将比英国投票留在欧盟时减少近 40%。 在 "中心情景 "和 "英国脱欧不利情景 "下，全球并购水平都将受到影响，但影响程度较小，而且恢复到 "无英国脱欧 "预测的速度会更快。尽管如此，预测表明，在英国脱欧不利情景下，2017 年和 2018 年的全球并购水平将下降 19%，即减少超过 1.17 万亿美元。 本文转载自贝克-麦坚时网站。

2014年5月29日，卓迈主席、克莱尔福德国际投资银行集团中国业务执行合伙人郭育芳先生受邀参加在大庆举办的研讨会并发言。研讨会主旨探讨大庆的城市建设战略，郭育芳作为唯一受邀的国外宾客，参与研讨会并做了主题为“全球技术并购的战略与操作”的演讲。 郭育芳主席在演讲中指出：中国在过去30年间，国际市场地位已经得到明显提升。发展到目前，一方面，中国的产品遍布全球；另一方面，中国的外汇储备全世界第一。从欧洲来讲，中国形象已经发生了很大变化，而这个变化就产生了新的国际市场格局。分析现在整个世界市场，我们认为现在世界经济是由两个方面构成的，第一，就是中国经济的全球化；第二，就是全球经济的中国化。如果说任何跨国公司想继续保有跨国公司地位，忽视中国市场是不可能的。因此，所有跨国公司和有意愿想继续保有跨国公司地位的西方公司，一定都瞄准了中国市场。对此，郭育芳在讲话中对中国、中国公司及中国高新区等机构在此经济趋势下应该采取的行动做出了建议。 请点击查看或下载发言录音整理稿全文

由中华人民共和国商务部主办的第十八届中国国际投资贸易洽谈会（简称“投洽会”）于今年9月8日至11日在中国厦门举办。卓迈作为克莱尔福德国际投资银行集团中国业务唯一合伙人，携来自欧美主要国家的合伙人，与中国著名的民间智库王志纲工作室和国经咨询股份有限公司共同主办“2014国际合作与并购服务论坛” （简称“并购论坛”），作为投洽会重要内容之一，也在9月8日下午于厦门国际会议中心隆重召开。 全球正进入新一波并购浪潮。与全球第五次并购浪潮的“强强联合”不同，第六次并购浪潮的核心是全球技术、品牌、渠道、管理、人才的新转移。中国经济改革与转型需要更加纵深的融入国际化，全面深度的国际化战略是中国企业尤其是中小企业的新生与发展之路；而正在到来的第六次并购浪潮将为中国政府的区域转型升级以及中小企业的国际化征程提供前所未有的战略机遇。在投洽会“把握全球技术转移的战略机遇”的主题下，本次并购论坛致力于： ——打造一个全球并购领导力的对话平台； ——建立一个全球并购的有效信息与沟通的桥梁； ——联合创建一个卓越的、提供全球并购解决方案的智库服务链； ——为中国企业探测国际并购的协同效应并从中创造并购增值； ——通过新一轮国际并购，创建国际经济新秩序。 为期三天并购论坛吸引了超过300名参与者，内容丰富而致力务实，其中包括嘉宾主题演讲，圆桌对话，展台咨询，项目对接会，国际投洽展会以及仅对论坛合作伙伴及部分嘉宾开放的高端闭门会议（“巅峰夜话”）。 厦门会议结束后，克莱尔福德代表团前往上海进行了为期两天的访问。在访问期间，代表团组织了小型座谈会，与当地产业公司，基金与投资银行的高管进行了针对海外投融资与并购的面对面交流。之后代表团拜访了上海国际商会，与商会领导及其会员企业进行了深度交流并建立了合作的初步意向。代表团最后拜访了中国长城资产管理公司（上海分公司），卓迈作为克莱尔福德中国业务独家合伙人，已与长城资产正式签署海外并购业务的全面框架合作协议。 相关媒体报道 卓迈主席、克莱尔福德中国业务执行合伙人郭育芳先生主持了论坛圆桌对话，详细剖析国际并购的实际案例，探讨如何更好的抓住全球投资并购的中国机会，打造全球并购服务链。关于论坛圆桌对话的内容，详见王志纲工作室的报道： 【微信平台】 中国开方，全球抓药系列四：三个案例说国际并购 卓迈主席、克莱尔福德中国业务执行合伙人郭育芳先生等接受《中国经营报》采访 【新浪财经】 国际并购是获得全球关键技术的重要路径 凤凰网就本国际合作与并购服务论坛的专题报道 【凤凰网】海内外专家论剑国际并购 共同探讨中国机遇 凤凰厦门专访卓迈主席、克莱尔福德中国业务执行合伙人郭育芳先生 【凤凰网】九八系列人物之郭育芳：中国对跨国公司有吸引力 卓迈主席、克莱尔福德中国业务执行合伙人郭育芳先生参与腾讯网访谈视频 【腾讯视频】请点击查看 克莱尔福德国际投资银行关于此次大会的通讯稿（英文） 【PDF】请点击查看或下载

2015年3月，卓迈主席、克莱尔福德国际投资银行集团中国业务执行合伙人郭育芳先生应邀就中国企业家在海外进行投资并购相关的一系列话题接受德国著名杂志《企业家（Unternehmeredition）》的专访。德国《企业家》杂志是专为中小型企业提供企业融资，企业并购， 技术创新和国际扩张的新闻平台，在德国颇具影响力。 郭育芳先生有着近30年从事中欧间跨国并购业务的经验，对于许多进展不顺的并购案例及其原因有深刻的见解。在此次专访中，郭育芳先生针对中国企业的海外并购之路中遇到的问题提出了一些看法和期待。他认为海外盲目投资并购是中国企业家的弱点，服务于中国企业的海外或中国专业并购顾问因商业文化的迥异往往起不到应有的作用，随着中欧贸易往来及技术交流的加深，中欧企业间的全面战略合作势在必得，这时只有起到真正桥梁作用的顾问团队才能帮助中国的企业成功实现并购交割以及并购后整合阶段的企业价值最大化。 具体专访内容已发表在《企业家》杂志2015年3月刊，请参考以下链接： 请点击在线阅读

4月22日下午，由晨哨集团主办、中国股权投资基金协会联合主办、凯迪拉克全程支持的“第三届中国跨境投资并购峰会暨第二届金哨奖颁奖典礼”在上海举行。会上，来自跨境投资并购领域的学术泰斗、政府领导、商业领袖围绕海外并购的主题进行了系列演讲和圆桌讨论。 卓迈咨询董事会主席郭育芳发表了题为“中国企业海外并购现状”的高端制造行业主题演讲，以下为演讲实录。 郭育芳：谢谢主持人，谢谢王总。非常高兴有机会和大家分享。 关于高端制造业和工业4.0与中国的海外并购这一话题的讨论，其实在去年由晨哨组织的高峰论坛上就涉及过。“投资并购”在这两年逐渐成为了一个时髦的说法。然而在我们日常的实务中，遇到的问题远远多于辉煌的成就。 今天我们来谈一谈中国企业海外并购的现状。当前，我们中国企业在海外的并购存在一种浮躁现象。国际并购的转化率比较低，但是比转化率更低的是并购之后的成功率。现在不论是谈工业4.0也好，制造业复兴也好，还是中国制造业走出去，向全球最高端看齐也好，都是要借用发达国家这些年积累的经验和教训，让我们的制造业少走一些弯路。如果我们怀着浮躁的心情到国外开展并购，这个弯路就可能是无法避免的。 可以说当前很多中国公司从事海外并购是出于财务方面的考虑。上市公司做海外并购时往往会选择体量较大、盈利较高的公司作为并购目标，这样国内的市盈率就会上升得更快。然而在并购过程中，并购目标和中国公司本身却往往缺乏良好的衔接和互动。 我曾经陪一家国内大企业的负责人在法国开展并购，由于项目很重要，我们受到了法国高级官员的接待。当时这位官员问我们：“你们对国际并购有没有经验？并购之后如何重组这个公司？”由于并购标的是法国一家很大的公司，并购意味着对公司管理层的重组。这位中国企业家说：“我们会保留原公司的一切，包括管理层、人员和生产线，另外我们希望产能可以扩大。”这是中国企业家常用的一套说辞。 前几年欧洲市场整体上并不是很乐观。正如刚才提到的这位，中国企业家往往会对目标企业说：“中国市场很大，你可以生产任何产品。我们前来并购，就是要帮助欧洲企业来开发中国市场。我们中国有大量资金和庞大的市场，你暂时面临的困难我们都可以帮助你解决。问题解决以后，你还是你，我还是我，最终可以实现双赢。”这是很多中国企业“走出去“过程中经常用到的一个说辞。这也确实是客观现实。这样的说法对目标企业很有吸引力。但到目前为止，几乎所有的跨国公司到中国开展运营都会遇到各种各样的困难。这体现了什么？体现了中国经济发展的现状和中国企业的特殊文化。这种中国企业文化同跨国公司的文化是有很大差异的。这种差异导致了中国企业在国际化过程中难免遇到问题。 接下来我想谈一谈中国制造业的软肋。现在几乎所有在中国生产的产品都面临产能过剩的问题，不仅是对中国市场的产能过剩，而且是对全世界的产能过剩。这种产能过剩，都出现在中低端产业，高端产业没有产能过剩现象。在高端产业方面，中国是全世界最大的消费国家。我们在欧洲看到的各类品牌，无论汽车工业、奢侈品、食品，在欧洲销售困难的，到中国往往会卖得很好。中国的消费者到欧洲购买名牌，高端的包一人一次可以买五六个。对于欧洲人来说，买这么贵的包应该是由店家先给顾客一杯咖啡，然后慢慢地和顾客说说包的历史和文化。中国人来了以后，可能一个店很快就被买空了。 中国在过去的三十年里积累了很多资产和优秀的企业，但中国的企业文化还是没有达到世界一流企业的深度。现在我们还有很长的路要走，当然也需要我们不断地学习和提高。中国的制造业软肋在于企业过于集中在中低端制造业，缺少名牌，也缺乏关键的技术。很多老外称中国企业的创新是“拷贝创新“。拷贝确实让很多中国企业在国内国际市场上站住了脚，另外拷贝还可以把价格压得很低。欧美企业虽然不能以快速廉价的方式生产，但是研发水平高于中国企业。如果永远跟在别人的后面，那么中国企业永远不可能成为世界领先企业。 什么叫高端制造，内涵是什么？我在欧洲工作生活了很长时间，可以告诉大家，在欧洲的中国企业家的爱国心比在国内的有过之而无不及，我们常常和国内的企业家探讨如何赶超欧美。赶超之前，如果我们的心态没有放正，我们可能会栽跟头。 工业4.0现象并不是这两年才出现的。从十九世纪末第二次工业革命到现在，欧美的工业一直领先于中国。这是由一个精神来引领的——一种工匠精神。工匠精神不仅是德国有，欧洲各国的制造业基本上都有一个工匠精神在为实体产业的发展做支撑。工匠精神的核心就是，制造的时候一丝不苟。如果没有做到极致就决不停下来。这种精神与科技发达与否没有直接关系。几年前，我在北京租过公寓。公寓在城市的中心高档区域。表面来看非常漂亮，然而到厨房一看，水龙头是拧不动的。这个问题其实非常容易解决，与高科技无关。但制造者很马虎，觉得外观上差不多就可以了，这就不是工匠精神。在欧洲企业里的绝大多数雇员，他们在看到有可以改善的地方马上就回去做改善。我们国家的华为现在也有这样的精神，所以它可以做到世界领先。我相信，会有越来越多的中国企业会迎头赶上。当然这需要一个过程。 现在欧洲高端制造的重心已经不再是制造本身，而是制造的目的。制造的目的是满足客户的需求。欧洲企业的制造目标，已经不再仅仅是生产出产品，而是设计出融入了现代社会高科技的解决方案。既然是提供解决方案，生产线的规模大小就已经不太重要了。 一个月前，我在欧洲接待了一个中国制造业的代表团。他们到荷兰和德国看了一些制造业企业。看过之后，有中国企业家有点失望的说：他们的机器还不如我们的机器高级。那么我们生产出来的产品肯定不会比他们的差。既然这样，不如把订单送到中国，由我们中国的企业来生产。经过一番讨论后，发现事实不是那么简单。中国企业虽然具备了制造能力，但是不具备研发能力和品牌效应，缺乏质量保证体系和售后服务。这些都是中国企业需要改进的部分。这种改进对创造良好的市场环境也非常有利。中国企业的海外并购能够在一定程度上帮助中国解决制造业的软肋。这个软肋不仅存在于制造过程本身，不仅是针对中国，也针对全世界。 在海外并购的过程中，中国企业往往会有浮躁心态，那就是过分追求短期的财务回报，而不是追求企业的可持续发展。在这一点上，德国应该成为我们的一个榜样。德国企业很少利用价格杠杆，也很少追求短期的财务回报，而是专注于可持续性发展。从十九世纪末一直到现在，德国制造业的出口都是让全世界各个国家都仰慕的。作为企业家，应该沉得住气、摒弃浮躁，“不愿意赚某些钱”。 我有一个和中国公司合作了三年的德国客户，他们派了技术小组到中国工厂审查产品质量。审查中发现质量不过关。德国企业家说，我们不能就这样让产品进入市场，必须要先把质量提高上去。中国企业家说，我知道我的产品不如你德国工厂生产出来的那么好，但是我的产品在中国依然是最好的。而且，我在中国市场的占有率最大。如果要提高质量，成本就必须同时提高，这样又不能产生更多利润。所以我现在不应该提高产品的质量。德国企业家说，这样你就不能挂我的牌子了。中国企业家说，你拿三倍回报，然后你的股份归我。德国企业家没有办法，只好拿了钱离开中国。但是心里很不舒服，觉得虽然拿到了钱，但是被踢出了市场。这里有一个不可回避的问题：作为企业家，是选择产品质量还是选择财务回报？在短期的财务利益面前，中国企业家很可能不会选择改变。 为了追求财务回报，中国现在出现了PE。我听到有“中国的PE正在VC化，VC正在泡沫化“的说法。中国企业必须要在短期财务利益和产品质量之间做出选择，才能真正走出去，才能立于不败之地。 刚才谈的主要是制造业并购的技术问题。我们现在面临着另外一个更重要的问题，那就是狭隘的文化心理。有些中国企业家会认为，并购后形成的跨国公司仍然是中国公司，要为中国企业家的利益服务。中国公司走出去占领世界市场，中国人必须作为企业的领导。其实不一定是这样，经济全球化下，跨国公司已经不再是中国公司、德国公司或美国公司。哪个跨国公司不是在各个国家设立机构，哪个跨国公司不都有来自各个国家的股东、高管和雇员吗？我称跨国公司为“利益共同体“。我们中国企业应该有“全世界都可以成为我们企业利益共同持有人”的境界。跨国公司依赖着全球的资源。同时，跨国公司不仅仅是为了企业家个人的利益服务，而是创造社会价值，需要有社会责任感。 当中国企业成为跨国公司的时候，社会责任感就应当是全球的，不再仅仅是中国的。全球市场存在着分工。在将来的20年内，中国企业在创新领域总体上可能还不能赶超欧洲和美国，但这没关系，海外并购的核心是把资本和创造能力国际化。可以想像，在将来的10到20年内，中国作为全球最大的制造业基地的地位是不会被撼动的。同时，我们在创新方面不如欧洲和美国，那么就让我们优势互补吧。通过并购把欧洲和美国的创新能力吸收到跨国公司来，这样中国企业就可以参与到世界制造业的潮流当中。 现在中国高端制造业的国际化，是通过金融和资本运作，以并购的方式让我们成为全球市场的一部分。这个过程中，我们还需要一些桥梁，毕竟中国与欧美之间存在着有文化和语言上的差异。这是当下中国企业国际并购当中面临的最突出的问题，我们需要更多有欧洲、美国的背景的同胞作为桥梁，把中国的企业家引领到世界舞台中，也把世界各国的制造厂商引领到中国来。 谢谢大家！

2016年2月3日，瑞士农用化学品巨头先正达公司（Syngenta）董事长米歇尔-德马雷（Michel Demare）（右）在先正达公司巴塞尔总部举行的年度业绩发布会上与中国化工集团公司董事长任建新握手。2016年2月3日，国有企业中国化工集团出价430亿美元同意收购瑞士农药和种子巨头先正达，这将是迄今为止中国企业最大的海外收购案。(MICHAEL BUHOLZER/AFP/Getty Images）。 “中国人不会来了，他们已经来了” 我在欧亚大陆考察中国在新丝绸之路沿线的投资时，曾被反复告知这一点。但是，中国有兴趣向海外注入资金的不仅仅是横贯大陆的高速公路和铁路线、工业区和经济特区以及新城市，还有外国公司。随着越来越多的美国和欧洲大公司被中国企业战略性收购，中国对西方国家的对外并购（M&A）投资以创纪录的速度增长。 根据 Mergermarket 集团最近的一份报告，截至 8 月底，中国对外并购投资已经超过了其全年记录。截至目前，中国已完成 173 笔并购交易，总价值达 1,287 亿美元，成为 2016 年外国公司的最大收购方--如果这一地位保持到年底，中国将自 2006 年以来首次超越美国。 "近十年来，中国的对外交易规模和交易量每年都在持续增长。"然而，2015 年和 2016 年的增长势头更为迅猛。 中国企业最有兴趣收购的外资企业类型已从通常的资源和能源行业转向科技、工业、化工和消费领域，这与中国目前正在进行的更广泛的经济转型密切相关--即从出口驱动型制造业转向高端、高科技研发和国内消费。 中国今年对西方公司的收购不仅数量众多，而且金额巨大。中国化工集团以 430 亿美元收购了瑞士农药和种子生产商先正达公司（Syngenta AG），这是迄今为止中国公司最大的海外收购。腾讯以 86 亿美元收购了芬兰移动游戏开发商 Supercell。忠旺国际以 23 亿美元收购了美国铝生产商 Aleris。海航集团以 63 亿美元收购英迈公司。海尔集团以 54 亿美元收购了通用电气的家电部门。就连芝加哥证券交易所也不乏中国投资者的身影。 欧洲是今年中国并购投资的主要焦点，用于收购欧洲公司的资金达 765 亿美元。德国是最受中国投资者关注的欧洲国家，截至今年 6 月，已有 24 家德国公司（大约每周一家）被中国企业收购。相比之下，去年全年只有 25 宗此类交易。 但是，如果我们认为中国公司通过收购外国公司来拯救中国，那就大错特错了。这一现象背后的主要驱动力之一其实恰恰相反。 "Mergermarket 的 Wang 说："我们发现，[大多数]腰缠万贯的中国收购者的目的是获得高端的世界级技术，[带回]国内，[补充]他们现有的产品开发技能。 这一举措符合中国的 "中国制造 2025 "倡议，该倡议旨在提升和增强中国的国内制造能力，加强创新，并确立关键技术的所有权。有鉴于此，尽管中国的西方购物狂潮耗资数千亿美元，但从长期经济效益和未来可扩展性来看，实际收购的东西被认为是物美价廉的。 中国对重点外资企业的渴求也符合 "走出去政策"，即中国中央政府鼓励国内企业走出国门进行投资、利用外汇储备、建立消费基地，以及提升中国的国际政治和经济影响力--其中大部分都可以通过并购来实现。 随着中国国内经济的同比增长率趋于平稳，中国的工资优势迅速消失，对外投资获得了大量的政治和财政支持，国内消费市场蓬勃发展，新的基础设施网络正迅速横跨欧亚大陆，现在是中国企业进军海外的最佳时机。也就是说，我们期待这一运动继续发展壮大。 "毕竟，"Wang 总结道，"这只是他们全球化狂潮的开始。 本文转载自《福布斯》。

中国互联网巨头的并购需求将在2017 年有望延续 携程以 17.4 亿美元收购苏格兰的 Skyscanner，是欧洲技术生态系统的一次重大退出，同时也是中国并购交易浪潮的一部分--在中国互联网巨头寻求扩大其国际足迹的引领下，中国交易正在影响全球并购格局。 根据《首席财务官创新报告》（CFO Innovation）的数据，由于中国企业寻求多元化发展并涉足西方市场的增长型行业，2016 年中国对外并购金额激增 180%，达到 1 875 亿美元。中国在欧洲的跨境并购金额增长了223%，在北美增长了558%。 CB Insights 的数据显示（不包括私有化和从交易所退市），在美国交易所交易的中国十大互联网公司，如阿里巴巴（及关联公司蚂蚁金服）、腾讯、百度、网易、携程、京东、网易、微博、唯品会、新浪和 58.com 自 2011 年以来进行了近 60 次并购。 总体而言，收购行为模式已转向收购中国以外的公司，2013 年是中国互联网企业的一个例外。中国互联网公司正在向海外进军，将业务范围扩展到中国市场以外，但这些努力也遇到了障碍。 其中一个原因是，中国公司向新兴市场扩张，希望通过免费手机游戏和应用程序利用庞大的用户群来复制国内市场的成功，但这并没有带来目标中的收入数字。 除了缺乏与中国相同的发展轨迹外，巴西等市场的快速用户增长并不一定能转化为可观的收入。新兴市场虽然增长潜力巨大，但却缺乏发达的基础设施和消费能力。这促使中国互联网公司将其他重点转向北美和欧洲等更发达的市场。